A Ptk. 2026. március 1-jén hatályba lépő társasági jogi módosításainak áttekintése
Eltiltás, pótbefizetés, tagi felelősség és üzletrész-árverés keretében történő megszerzése – áttekintés a 2026. március 1-jétől hatályba lép Ptk. társasági jogi változásokról
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 2026. március 1-jén hatályba lépő módosításai több, a társasági jog gyakorlatában régóta vitatott kérdést rendeznek. A módosítások célja többek között a joghézagok megszüntetése, valamint az egyes kapcsolódó jogszabályok közötti összhang megteremtése. Az alábbiakban a legfontosabb változásokat és azok gyakorlati jelentőségét tekintjük át.
1. Eltiltott személyek társasági részvétele [Ptk. 3:90. § (3)]
A Ptk. 2026. március 1-jén hatályba lépő módosítás megszünteti a Ptk. és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) közötti, az eltiltott személyek társasági részvételére vonatkozó ellentmondásokat.
A Ctv. 9/C. § (4) bekezdése értelmében az eltiltás hatálya alá került személy nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, felügyelőbizottsági tagja. A Ctv. 9/D. § (2) bekezdése szerint az eltiltás kezdetének napján már fennálló tagsági befolyás mértéke vagyoni szolgáltatás ellenében történő átruházással, ajándékozással nem növelhető - kivéve, ha az így létrejövő befolyás nem éri el a többségi befolyás mértékét -, tilalom alá eső befolyás pedig újonnan nem szerezhető.
Ezzel szemben a módosítást megelőzően a Ptk. 3:90. § (3) bekezdése – a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével – általános jelleggel kizárta az eltiltott személy társasági tagságát.
A két szabályozás közötti eltérés abból fakadt, hogy míg a Ctv. – korlátozások mellett – bizonyos esetekben lehetővé tette a tagsági jogviszony fennmaradását, addig a Ptk. azt főszabályként kizárta.
A 2026. március 1-jétől hatályos Ptk. módosítás ezt az ellentmondást feloldja: a Ptk. új szabályozása a Ctv.-vel összhangban nem ír elő általános elidegenítési kötelezettséget, hanem a hangsúlyt a tagsági jogviszony megszerzésének és bővítésének tilalmára helyezi. A módosítás megszünteti azt a korábbi helyzetet, amelyben az eltiltott személyek meglévő tagsági jogviszonyának sorsa bizonytalan volt, ugyanakkor egyértelművé teszi, hogy új részesedés vagy többségi befolyás megszerzése – a törvényben meghatározott kivételektől eltekintve – nem lehetséges.
2. Pótbefizetések visszafizetés [Ptk. 3:99/A]
A pótbefizetés a tagok által önkéntesen (vagy társasági döntés alapján kötelezően) teljesített, a társaság rendelkezésére bocsátott további vagyoni hozzájárulás, amely nem növeli a törzstőkét vagy alaptőkét.
A Ptk. módosításával a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a pótbefizetés visszafizetési szabályait rendezi. A módosítás értelmében, hogy ha egy gazdasági társaság jogutód nélkül szűnik meg, a hitelezők kielégítése után a tagok pótbefizetéseit elsőként kell visszafizetni, és csak ezt követően osztható fel a fennmaradó vagyon a törzs- vagy alaptőke arányában.
Ez a pontosítás a megszűnési vagyon elszámolása körében korábban felmerült bizonytalanságokat oldja fel, és egyértelmű elszámolási sorrendet állít fel. Fontos ugyanakkor, hogy a szabály diszpozitív jellegű, így a létesítő okirat – a jogszabályi keretek között – ettől eltérően is rendelkezhet.
3. Tagi felelősség társasági átalakulás során [Ptk. 3:135. §]
A módosítás egyértelműsíti a tagi felelősség alakulását társasági formaváltás esetén. Amennyiben egy korlátlanul felelős tag (pl. betéti társaság vagy közkereseti társaság tagja) átalakulás útján korlátozott felelősségű társaság tagjává válik, az átalakulás bejegyzésétől számított öt évig továbbra is korlátlanul felel a jogelőd társaság tartozásaiért.
A módosítás kifejezetten rögzíti, hogy a jogelőd tartozásaiért fennálló helytállási kötelezettség nem változik meg az átalakulás következtében, és az a jogutódban fennálló – már korlátozott – tagsági jogviszonytól függetlenül fennmarad.
4. Üzletrészek megszerzése végrehajtási eljárásban [Ptk. 3:167/A]
A Ptk. módosítása új rendelkezéssel (3:167/A. §) egészíti ki a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályokat, amely a végrehajtási eljárás keretében értékesített üzletrészek megszerzését szabályozza.
Ahogyan arra a Ptk. módosításhoz fűzött törvényi indokolás is kiemeli, a jogalkalmazásban korábban vitatott volt, hogy az üzletrész végrehajtási árverésen történő megszerzése eredeti vagy származékos szerzésmódnak minősül-e. Ennek jelentősége abban állt, hogy származékos szerzés esetén alkalmazandók a Ptk. általános szabályai (különösen a bejelentési és nyilatkozattételi kötelezettségek), míg eredeti szerzés esetén ezek nem érvényesülnek.
A módosítás ezt a kérdést egyértelműen rendezi: az árverési vétel eredeti szerzésmódnak minősül, amelynek következtében az árverési vevő az üzletrész megszerzéssel – külön nyilatkozat és társasági hozzájárulás nélkül – automatikusan a társaság tagjává válik, és a tagi jogviszony a megszerzés időpontjában keletkezik. A végrehajtó az árverésről értesíti a társaságot és a cégbíróságot, amely a tagváltozást hivatalból, az árverés időpontjára visszaható hatállyal jegyzi be, míg az ügyvezető köteles az árverési vevőt a tagjegyzékbe felvenni. Az elővásárlási jog gyakorlására továbbra is lehetőség van, azonban annak érvényesítése a végrehajtási eljárás szabályaihoz igazodva.